İstiridye ile Potpot birbirini çok seven iki arkadaş. Potpot biraz meraklı bir ahtapot. Bir gün balon balığı ona denizin üzerinde çok iyi arkadaşlar bulabileceğini söylüyor. Potpot deniz yüzeyini çok merak ediyor. İstiridye ise Deniz yüzeyine çıkmak için büyümeyi beklemesin. diyerek onu uyarıyor. Fakat Potpot öyle merak ediyor ki arkadaşının sözünü unutup yüzeye çıkıveriyor. Acaba Potpot burada kendine arkadaş bulabilecek mi?